Shopify宣布对其治理结构的建议更新，以支持持续的长期增长

提案设置和保留创始人和CEO Tobi Lütke的投票权，引入新的基于服务和流动性的日落，并消除投票权的代沟转移

结构允许Shopify保持使命驱动和商家痴迷

分别宣布计划的10比1拆分公司的A类和B类股份

互联网，无处不在- 2022年4月11日Shopify Inc.(纽约证券交易所，多伦多证券交易所代码:SHOP)(“Shopify”或“公司”)是一家为商业提供必要的互联网基础设施的供应商，今天宣布了对其治理结构的拟议更新，旨在支持公司的持续长期增长。公司将在2022年6月7日召开的股东年度和特别会议(“会议”)上寻求股东批准，以实施公司章程的拟议修正案。

该提议是在独立董事特别委员会的监督下进行的仔细和彻底的董事会程序的结果，独立董事特别委员会由其自己的法律顾问和财务顾问提供建议，将使Shopify的治理结构现代化，使其更紧密地与公司的长期市场机会相一致。ob欧宝娱乐app下载地址正如Lütke先生在他的2015年致股东信与Shopify的IPO相关的是，Shopify将长期价值创造作为其百年使命的一部分，使商业更好地服务于每个人。

公司目前拥有A类股票，每股一票，B类股票每股10票，B类股东拥有相当于总投票权约51%的控制地位。目前的治理结构规定，只有当B类股票稀释到指定的阈值以下时，所有B类股票才会转换为A类股票，没有对B类股票的所有权施加基于服务的条件，并允许代际转让，这意味着持有人可以将B类股票转让给配偶或子女，而不保留对股票的投票控制权。

如果该提议得到股东的批准，并如下文所述，将使Shopify的治理结构现代化，并使Shopify在保持创新文化的同时，保持使命驱动和商业至上。该提议还将加强Lütke先生长期管理的基础，他是一位久经考验的领导者，自公司IPO以来为股东带来了重大价值。这种稳定的领导层有望巩固公司对商家、员工和股东的长期利益的关注。

Shopify的首席独立董事Robert Ashe表示:“在过去的两年里，向数字商务的转变已经加速，永久地改变了我们的行业格局，并将Shopify定位在其增长故事的关键拐点。展望未来，董事会对Shopify的治理结构进行了仔细审查，以确保公司处于最佳位置，能够利用持续增长和创造价值的巨大机遇。一个由独立董事组成的特别委员会仔细和彻底地审查了该提案，并确定，综合起来，这些变化将增强Shopify的战略灵活性和能力，以追求提高价值的有机和外部机会。Tobi是支持和执行Shopify战略愿景的关键，此次收购确保了他的利益与长期股东价值创造相一致。”

根据该提议的条款，Shopify将授权并向Lütke先生发行一种新类别的股份，即方正股份。创始人股份将为Lütke先生提供可变数量的投票权，当与他、他的直系亲属及其附属公司受益人拥有的B类股票(包括在他的B类股票和在提案实施后获得的某些其他a类股票转换后未来发行的任何a类股票)相结合时，将代表公司所有流通股附加的总投票权的40%。在执行该建议后，将Lütke先生的表决权有效地确定和保留在这一级别。如果Lütke先生不再以某些身份(主要参与公司事务的执行官、董事会成员或顾问)服务于公司，或者Lütke先生、他的直系亲属及其关联公司不再持有a类和B类股票，其数量至少相当于Lütke先生及其关联公司目前持有B类股票的30%，则创始人股份将失效。Lütke先生同意，在创始人股份到期的情况下，他也会将其剩余的B类股票转换为a类股票。Lütke先生不能转让方正股份。

公司现有的A类和B类股票将继续流通股，其条款将不会作为提议的一部分而被修改。作为提议的一部分，Lütke先生及其附属公司将同意，在Lütke先生保留对此类股票的投票控制权的情况下，他们不会转让其B类股票，以防止此类投票权的代际转移。

在股东批准该提议后，Shopify董事约翰·菲利普斯(John Phillips)将把他和凯瑟琳·菲利普斯(Catherine Phillips)拥有的Klister Credit Corp.持有的所有B类股票转换为a类股票。如果转换发生在今天，A类股东持有的总投票权将从公司所有股份所附总投票权的约49%增加到约59%。特别委员会认为，建议将Lütke先生的投票权设为40%的门槛是适当的，因为如果Klister Credit Corp.将其B类股票转换为A类股票，这大约是他在当前股权结构下所持有的投票权。

董事会根据特别委员会的建议，一致建议股东投票赞成该建议。

菲利普斯说，“我很荣幸能见证Shopify一个漫长而令人兴奋的成长故事的开始。”“自从凯瑟琳和我第一次投资公司以来的15年里，我们一次又一次地被这个团队在托比的领导下所取得的成就所打动。自公司首次公开募股以来，Shopify A类股票的价值从17美元上涨到截至2022年3月31日的675美元以上，导致股东总回报超过3850%，显著超过大盘。ob欧宝娱乐app下载地址我和我的其他董事相信，股东对该提案的批准将为Shopify提供新的工具，使公司在Tobi掌门下建立其令人印象深刻的价值创造记录的同时，实现长期的成功。Klister转换所有B类股票的计划，将导致其失去多重投票权和B类股票代际转移的能力，旨在帮助更顺利地过渡到新结构，我全心全意支持，因为这符合公司的最佳利益，对小股东公平。我鼓励所有Shopify股东在年度和特别会议上投票支持这个提议。”

预计该建议将通过一项安排计划来执行加拿大商业公司法和必须的批准(1)至少三分之二的选票,A类和B类股东存在于人或由代理公司即将到来的会议,投票在一起作为一个单独的类,和(2)至少绝大多数选票的A类和B类股东(不包括Lutke先生和他的同事和子公司)在人或由代理公司即将到来的会议,投票在一起作为一个单独的类。截至2022年4月19日交易结束的记录在案的股东将有权在会议上投票。

Shopify今天单独宣布，其董事会已批准通过对公司章程的单独修订，以10比1的比例拆分公司的a类和B类股票。计划中的股权分割将使所有投资者更容易拥有股份，但必须获得亲自出席或委派代表出席公司即将举行的股东大会的A类股东和B类股东至少三分之二的投票通过，这两类股东作为单一类别一起投票。如果获得股东批准，截至2022年6月22日营业结束时登记的股东将在2022年6月28日营业结束后，每持有一股股票，将获得9股额外的A类股票或B类股票(视情况而定)。

有关建议、股份分割及会议的详情，将载于有关会议的管理资料通告，该通告将在公司在深圳发展发展有限公司的简介下存档，网址为www.sedar.com在公司关于埃德加的简介下面sec.gov，及浏览我们的网站investors.shopify.com．本新闻稿中对该建议和股份分割的描述并不完整，其整体受管理信息通告的约束和限定。鼓励股东在获得管理信息通告和其他相关材料后阅读。

摩根士丹利(Morgan Stanley & Co)担任Shopify的财务顾问，世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)和Stikeman Elliott LLP担任Shopify的法律顾问。Blair Franklin Capital Partners Inc.担任特别委员会的财务顾问，McCarthy Tétrault LLP担任特别委员会的法律顾问。Osler, Hoskin & Harcourt LLP和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation担任Mr. Lütke的法律顾问。

关于Shopify

Shopify是一家领先的商业基本互联网基础设施提供商，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。ob欧宝娱乐app下载地址OB欧宝娱乐APPShopify为每个人提供了一个可靠的平台和服务，同时为世界各地的消费者提供了更好的购物体验。Shopify在渥太华自豪地成立，为超过175个国家的数百万企业提供动力，受到Allbirds、Gymshark、Heinz、特百惠、FTD、Netflix、FIGS等品牌的信任。欲了解更多信息，请访问www.theturtleeffect.com．

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