目次
- 合同会社とは
- 合同会社と株式会社の違い
- 合同会社設立のメリット・デメリット
- 合同会社設立におすすめな事業・業種
- 合同会社設立のための手順
- 合同会社設立はオンライン申請も可能
- 合同会社設立に必要な費用
- よくある質問
合同会社とは
合同会社とは、出資者＝経営者の持分会社で、2006年5月1日に施行された新会社法によりできた新しい会社形態です。アメリカに存在するLLC (Limited Liability Company)をモデルとして導入されました。
日本でも合同会社を設立するメリットが多くあることから会社を法人化するために、株式会社ではなく合同会社を選ぶ組織も多くなってきました。
現在新規設立できる株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の詳しい特徴は以下の記事を参考にしましょう。
![合同会社とは]()
合同会社の特徴と基本的な情報
合同会社を設立する場合、設立費用が比較的安く抑えることができ、株式会社を設立するよりも手続きが早いのが特徴です。また、設立のための資本金も1円から可能で、有限責任社員のみで構成されているため、会社が倒産して債務があったとしても出資した範囲内のみの責任を負います。
合同会社だと上場することができないため、事業拡大や資金調達の面を考えると株式会社の方がメリットがあります。
しかし、合同会社から株式会社への移行も可能であり、株式会社を新規設立するよりも合同会社から株式会社に移行する方が費用を少々安く抑えることもできます。
また、株式会社の略語は「（株）」ですが、合同会社を略する時は「（同）」と略します。
そして、銀行振込を利用する場合の略称は「（ド）」となります。
合同会社で有名な大企業
有名な大企業で合同会社の会社形態を利用している会社は以下が挙げられます。
- Apple Japan 合同会社
- Google 合同会社
- アマゾンジャパン合同会社
- 合同会社 ユー・エス・ジェイ (USJ LLC)
- 合同会社クリムゾングループ
- 日本ケロッグ合同会社
- クロックス・ジャパン合同会社
これらの大企業の中でも、Apple Japanやアマゾンジャパンはわざわざ株式会社から合同会社へ移行しています。
合同会社と株式会社の違い
合同会社と株式会社の大きな違いは「経営のあり方」です。合同会社は所有と経営が一致しており、出資者が有限責任社員となり、経営に直接携わります。
一方で、株式会社の場合は、所有と経営が分離しており、合同会社と違って出資者と経営者が異なっています。
合同会社の意思決定
株式会社の場合、最高意思決定機関である株主総会で会社の重要事項を決めますが、合同会社の場合は、出資者である社員全員、または定款で定めた業務執行社員による決議により意思決定が可能です。
このように合同会社では、株主会社の様に取締役会や株主総会で行われる経営者と株主の双方の意見をまとめる必要がないので、意思決定をより柔軟にスピーディーに行うことができます。
しかし,全ての出資者の社員が同等の決定権を持つ合同会社だと混乱を招く可能性があるため,定款で特定の社員を「代表社員」と「業務執行社員」と定めることができます。
合同会社の代表社員
代表社員は、株式会社の代表取締役にあたる役割があり、代表権を行使できます。代表社員が1人である必要はなく、代表社員を複数人設けることによって、業務が円滑に進む場合は複数の代表社員を定めることもできます。異なる得意分野を持っている社員に最終決定権を定める場合や、国内と海外で区切って代表社員を分ける場合もあるので、会社の事業によって代表社員を1人にするか、複数にするかを決めましょう。
合同会社の業務執行委員
合同会社では出資者全員が業務執行委員であり、経営に直接関わるのが原則ですが、経営に直接関わりたくない社員がいる場合や、経営能力のある社員に経営を任せたい場合は定款に誰が業務執行委員になるか定めることもできます。
合同会社設立のメリット・デメリット
冒頭で紹介したように、大企業がわざわざ合同会社に移行するほど合同会社の会社形態にメリットがあります。しかし、メリットだけでなくデメリットもあるのでそれぞれのポイントを確認していきましょう。
合同会社設立のメリット
上記で述べた通り、合同会社では株式会社と違って株主総会や取締役会を開く必要がなく、経営の方針を決める際の意思決定のスピードが早くて柔軟性があります。出資する社員も有限責任なため、会社の債務があった場合も出資の範囲内ですむのでリスクが低いです。
そして、記事後半で紹介する設立費用と維持費用の両方を合わせると、株式会社を設立するよりも費用を抑えることができます。
また、合同会社だと決算公告の義務もなく役員の任期もありません。具体的に言うと、通常は株式会社の場合ですと、決算公告の義務があるため、そのための費用と業務が発生します。役員の場合も、株式会社だと通常は取締役の任期は2年、そして監査役は4年なので、更新のための役員任期の管理も手間がかかります。合同会社の場合は、これらの手間と費用がなくなるため、コスト削減にもなり業務効率化にも繋がります。
利益配分に関しては自由度が高く、定款に定めることによって出資比率に関係なく利益配分ができます。株式会社だと、出資比率の多い株主ほど利益が配分されますが、合同会社の場合は社員が話し合って自由に配分を決めることができるということです。
合同会社設立のデメリット
これらのメリットがある中、合同会社を設立するデメリットとして株式会社と比べて日本ではまだ認知度が低く、社会的信用度が株式会社と比べて怠るということがあります。
また、株式会社だと事業拡大のために上場することはできますが、合同会社の会社形態だと上場ができません。そのため、資金調達の選択肢の幅が狭まるため、合同会社でも利用できる融資制度や補助金を活用する必要があります。
万が一、社員が死亡した場合は、社員は退社することになり合同会社解散となるため、出資持分は相続人に引き継がれません。この対策として、定款であらかじめ相続人が出資持分を継承できるように定めなければなりません。また、相続人のうちの誰が出資持分を継承するのかは相続人同士の話し合いで決まるため、特定の人物に出資持分を継承したい場合は、社員が生存している間に遺言にする必要があります。
合同会社設立におすすめな事業・業種
では会社設立時に、どの様な事業や業種がこれらのメリットを最大限に活かせるのでしょうか？
ここでは、合同会社を設立する場合におすすめの事業・業種を紹介します。
個人での不動産投資やFX
上記で紹介した通り設立費用と設立手続きが株式会社より安く簡単にすむため、会社を法人化して節税効果を狙うのであれば、株式会社と税制面のメリットがほとんど同じなため、個人の不動産投資・FXは合同会社という会社形態がおすすめです。
FXの場合、法人口座にすればより高いレバレッジをかけることができ、最大10年間の繰越欠損ができます。欠損金とは、法人の所得金額が赤字だった場合の赤字にあたる金額のことです。この欠損金を、赤字分を「繰越控除制度」を使うことにより、翌年度以降に繰り越すことができ、繰り越した金額を「繰越欠損金」と呼びます。この繰越欠損金を利用することによって、翌々年度以降にできる黒字と合わせて、利益と損失を差し引いて帳消しにすることができるのです。つまり、利益と含み損が多いFXだとこの仕組みを利用することによって、課税所得を減らすことができ、節税対策になります。
少人数による事業
設立時のコストや手続きの手間が株式会社と比べてかからないため、個人事業主から法人成りする時や、スタートアップ、家族で起業し経営をする場合におすすめです。
個人事業主から法人化すると、要件を満たしている場合は2年間の消費税免除も受けることができ節税対策になります。
個人だけでなく、スタートアップや家族経営の事業でもメリットがあり、それは社員の数が少ないからこそ、大人数の社員を抱えている大企業よりも社員同士のコミュニケーションが取りやすいためです。
スタートアップの場合は会社設立時のコストを抑えることができるので、合同会社から始めて、事業を拡大するタイミングで株式会社へ移行するというのも1つの選択肢です。
一般消費者向けの事業(B to C)
企業同士の取引の際に,株式会社であることは重要視されますが,サービスの内容やブランドが重要な一般消費者にとって、会社の形態はあまり重要視されていません。
そのため、サービス業、情報通信業、化粧品メーカー、カフェ、サロン、学習塾、外資系企業は設立コストや運営コストのかかる株式会社である必要がなく、合同会社でもあまり問題がないのです。
合同会社設立のための手順
まずは合同会社設立のための全体の流れを把握しましょう。
以下の3ステップで、合同会社を設立します。
- 合同会社の設立事項を決める
- 登記のための必要書類を集める
- 法務局に書類を提出
合同会社の設立事項を決める
書類を集める前に、以下の合同会社の基本的な項目を決めましょう。
- 商号（会社名）
- 定款に定める今後の事業目的
- 本店所在地（会社の住所）
- 資本金の総額
- 社員構成（代表社員・業務執行委員）
- 事業年度（決算の月）
登記のための必要書類を集める
これらの設立項目を決めた後は、法務局に提出するための以下の書類を集めましょう。
- 登記申請書
- 定款（公証役場での認証は不要）
- 代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証明する書面
- 資本金の額の計上に関する代表社員の証明書
- 代表社員の承諾書
- 払込証明書（出資金の払込の証明書）
- 登録免許税の収入印紙を貼付した台紙
- 印鑑届書（法人の実印）
- 代理人申請の場合の委任状
法務局に書類を提出
上記の書類を集めた後は、本店所在地を管轄する法務局にこれらの書類を提出し、提出した日が会社の設立日となります。
管轄一覧は以下の法務局のサイトよりお探しください。
合同会社設立はオンライン申請も可能
法人設立ワンストップサービスとは、令和3年2月26日に開始されたサービスで、法人設立に関する各省庁の手続きを一括でオンライン申請できるサービスとなっています。
オンラインで申請すれば、法務局に行く手間がなくなり、最新の申請状況も確認でき、紙で申請するよりも費用が安くなるといったメリットがあります。
また定款も電子定款ですので、従来かかっていた収入印紙代の4万円もかからなくなります。
法人設立ワンストップサービスを利用するために必要なもの
法人設立ワンストップサービスを利用するには、以下のものが必要です。
- 法人代表者のマイナンバーカード
- ＩＣカードリーダライタ
- マイナンバーカード対応のスマートフォンやパソコン
法人設立ワンストップサービスを使う5ステップ
法人設立ワンストップサービスを使う時の流れは以下の5ステップです。
- かんたん問診の質問に答える
- 申請・届出を行うための手続きを選択
- マイナンバーカードで申請者を確認
- 申請・届出（申請情報を入力し、マイナンバーカードで電子署名）
- 申請状況の確認
合同会社設立に必要な費用
合同会社設立に必要な費用は紙で書面を提出する場合と、オンラインで申請する場合で費用が変わります。
紙で申請する場合は合計で約10万円〜、そしてオンラインで申請する場合は約6万円〜の費用がかかります。
合同会社設立に必要な費用の内容
かかる費用の内容は定款の費用と登記にかかる費用の2つのみです。
紙の場合は株式会社の場合と違って、公証人の手数料と定款の謄本手数料がかかりません。よって、定款の費用として収入印紙代の40,000円のみがかかります。
そして、オンライン申請の場合は、電子定款の認証となり、紙の場合にかかる収入印紙代の40,000円がかかりません。
登記費用は最低60,000円の登録免許税がかかり、資本金が857万円以上の場合は「資本金×0.7%」をかけた金額の登録免許税がかかります。
